开发者协议

诚迈科技股份有限公司（以下简称“本公司”）向开发者提供购买列表的产品以及授权或许可，由开发者与本公司签订开发者协议（以下简称“本协议”），达成协议如下：

1.特别提示和声明
1.1开发者确认：在其注册成为开发者之前，开发者已充分阅读、透彻理解并接受本协议的全部内容，一旦开发者选择“同意”并完成注册开启流程，即表示开发者同意遵循本协议之所有约定。
开发者选择“同意”并完成注册，亦表示开发者接受本公司对本协议内容所进行的单方面的变更、中断或终止等。本公司有权随时对本协议内容进行单方面的变更，并以在本网站公告的方式予以公布，无需另行单独通知开发者；若开发者在本协议内容公告变更后继续使用的，表示开发者已充分阅读、理解并接受修改后的协议内容，也将遵循修改后的协议内容；若开发者不同意修改后的协议内容，开发者应停止使用，并不得因此向本公司主张任何权利或诉求。
1.2开发者注册成功后，本公司将给予每个开发者一个开发者帐号及相应的密码，该开发者帐号和密码由开发者负责保管；开发者应当对以其用户帐号进行的所有活动和事件负法律责任。
1.3开发者声明，在开发者同意接受本协议并注册成为开发者时，开发者是具有法律规定的完全民事权利能力和民事行为能力，能够独立承担民事责任的自然人、法人或其他组织；本协议内容不受开发者所属国家或地区法律的排斥。不具备前述条件的，开发者应立即终止注册或注销帐户，否则开发者应自行承担相应后果，本公司对此不承担任何不利后果。
1.4开发者同意尊重和维护本公司以及其他开发者的合法权益。开发者因违反有关法律、法规或协议规定中的任何条款而给本公司或任何第三方造成的损失，开发者同意承担由此造成的一切损害赔偿责任。
1.5本公司不担保所提供产品一定能满足开发者的要求，也不担保网络服务不会中断，对网络服务的及时性、安全性、准确性也都不作担保。
1.6本协议中的标题仅为方便而设，在解释本协议时应被忽略。

2.定义
2.1 关联公司：是指任何一方现在或将来控制、受其控制或与其共同被控制的任何公司或合法机构，但国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而成为关联公司。“控制”指对受控或共同受控机构选举董事（或其它管理负责人）的股份或其它证券，直接或间接地拥有超过百分之五十（50％）的投票权，或者通过投资关系、协议或其他安排，拥有实际支配受控机构的权利。
2.2 开发者：是指购买联发科技股份有限公司（以下简称“联发科技”）相关指定芯片并经本公司将软件包及许可资料转授权之主体，其获得指定芯片及软件包仅为内部研究开发之用。开发者仅限于以联发科技硬件以及软件进行功能开发，未经联发科技同意不得作为量产使用。
2.3 应用软件：是指由开发者根据软件包所开发的，用于集成了芯片及/或系统之设备，且拥有开发者之注册商标及/或品牌之软件程序，包含该软件程序的Bug修复、增强、修订、新发布、新版本、补充、更新或升级。
2.4 被授权使用者：是指开发者。
2.5 保密信息：见本协议第7.1条。
2.6 许可资料：与软件包相关之任何资料，包含技术说明、开发指引，及经由联发科技同意本公司许可开发者使用或经由联发科技同意向开发者提供之其他说明或资料。
2.7 开源软件：是指任何软件或软件中的部分、模块或程序包，其包含任何已发布之免费软件、开源软件或与之相类似之许可证或发布模式之软件，或其整体或部分为由前述软件衍生而来。前述软件包括但不限于在以下任一或与之相近似之许可证或发布模式下被许可或发布之软件：（a）GNU的公共许可证（GPL）或Lesser/Library GPL；（b）Artistic License (e.g., PERL) (c) Mozilla Public License; (d) Netscape Public License; (e) Sun Community Source License (SCSL); (f) Sun Industry Standards License (SISL); (g) BSD License; and (h) Apache License.
2.8 软件包：是指为开发者开发应用软件以及本公司为开发者提供技术支持与服务之目的，经由权利人联发科技之许可，本公司转授权开发者使用或向开发者提供的应用程序设计界面、应用程序、数据、文档、函数库、物料、集成开发环境、测试代码、软件（源代码及目标代码）、模拟器及其任何更新版本，联发科技有权依开发者提交之开发目的决定软件包授权范围。该软件包的知识产权归属于联发科技，本公司获得联发科技之有限的、不排他的、不能转让的但可转授权给开发者的、世界范围内的、永久并可依据协议约定终止的权利。
2.9 更新版本：是指有关软件包或其任一组成部分的Bug修复、增强、修订、新发布、新版本、补充、更新或升级。

3.本公司提供产品以及服务
本公司作为联发科技的经销商，根据联发科技的授权，向开发者提供或经销联发科技指定芯片及其相关软件转授权或转许可之业务。

4.期限
本协议自生效日起生效至任一方依据本协议第11条终止本协议之日终止。

5.软件包授权及限制
5.1依据本协议及相关附件、列表之约定，本公司授予开发者有限的、不排他的、不能转让的、不可转授权的、世界范围内的、永久的、依据本协议第11条约定可终止的下述权利：
（a）为开发者应用软件开发或测试及为开发者提供技术支持与服务之唯一目的，开发者可于开发者拥有所有权或控制权之电脑中安装复制合理份数之软件包以内部使用；开发者仅限于以联发科技硬件以及软件进行功能开发，未经联发科技同意不得作为量产使用。
（b）若软件包以源代码形式提供，开发者只可为提供技术支持与服务之唯一目的分发、使用、复制、修改、编译软件包；
（c）为应用软件开发或测试之唯一目的，开发者可将许可资料复制合理份数并向开发者会运用到应用软件的员工分发上述副本。任一副本中均应包含软件包及许可资料中的全部条款及说明。开发者应进行商业上合理的努力维护对所有软件包及许可资料之副本数量及其所处地点的记录。
5.2 开发者应严格遵循权利人联发科技就开发者使用软件包的限制规定，具体如下：
5.2.1开发者认可并同意，软件包及许可资料只可用于内部评估之目的。
5.2.2开发者确保，其依本协议约定制作的副本中需完整地保留软件包及许可资料中的联发科技、本公司或其他第三方之著作权免责声明及其他所有权声明。
5.2.3未经本公司及联发科技事先书面同意，开发者不得自行或许可、帮助任何第三人销售、再发布、出租、出借软件包及许可资料之全部或任何部分。开发者不得将软件包及许可资料用于本协议未明确许可之目的。除本协议适用之法律明确禁止如下限制且不可豁免外，对于以目标代码形式向被授权者提供之软件包，开发者不得自行或许可任何第三方以任何方式编译、反汇编、反向工程或试图重现、识别或发现任何源代码基本概念、基本算法，或以任何方式泄露前述事项，此亦为本协议第5.1条适用之前提条件。
5.2.4开发者于本协议许可的范围内，未经本公司协助而由开发者独立进行或开发的对于软件包的任何修改及衍生工作（以下简称“开发者之修订”），由开发者享有独有权利，但底层代码之所有权仍应为联发科技或最终知识产权人独有。除开发者之修订外，联发科技或最终知识产权人对其他任何修订享有唯一的、排他的所有权。
5.2.5除其他约定外，开发者获得前述授权还应遵循下述约定：
（a）开发者授予本公司、联发科技及其关联公司，及/或其转包人不排他、不可转让、世界范围内、永久、免费、已全部付清应支付款项之权利，在开发者知识产权之权利范围内，使用、修改、发布及以全部可能之方式利用开发者之修订；
（b）开发者承诺，若因开发者之修订而引发违约或侵犯任何第三方之权利，开发者为本公司、联发科技及其关联公司及/或转包人辩护、赔偿，使其免受因任何索赔、损失及损害赔偿（包括但不限于合理的律师费）引发之损害。
5.2.6 联发科技经由本公司可于任何时间，不经通知地对软件包及许可资料进行扩展、加强或修订。若联发科技经由本公司进行了可利用之更新，此更新应受本协议之约束（除非前述更新应受另一独立许可约定之约束）。开发者认可，联发科技或本公司没有向开发者明示或暗示告知或使开发者可使用任何更新之义务。
5.2.7 开发者应将其在研究开发过程中所整合或使用的开源软件的清单提交给本公司，并经由本公司转交联发科技。
5.2.8依本协议约定可使用之软件包及许可资料中包含的所有权利及利益均为联发科技永久、唯一、排他所有，或软件包中若包含第三方软件，第三方软件之所有权利为第三方永久、唯一、排他所有。开发者同意与本公司或联发科技共同维护联发科技及该第三方对于软件包及许可资料之所有权，且开发者同意，对于任何与软件包及许可资料有关之请求及威胁，开发者均应立即告知联发科技或本公司。除本协议明确约定之许可权利外，本公司未授予开发者，开发者亦未以任何明示、暗示或其他方式获得或于软件包及许可资料之副本或组成部分中获得，与软件包及许可资料或相关之任何知识产权、所有权或利益、或任何担保物权或其他利益及任何其他许可、豁免及权利。

6. 条件及要求
6.1.开发者同意并认可，应用软件应遵守联发科技或本公司不时修订的下述条件和要求：
（a）应用软件应符合联发科技经由本公司提供之许可资料之要求。
（b）应用软件应遵守全部可适用之法律法规（包括应用软件可提供到或可使用之管辖区域的法律法规），不得以侵犯任何第三人或法律主体之法定权利（包括但不限于隐私权）为目的设计或销售应用软件。
（c）应用软件中包含之任何内容均为开发者完全合法所有，或已获得相关授权，并已付清应付款项，或可以不须联发科技或本公司向开发者或任何第三方支付任何费用、版税或其他任何费用的形式被许可合法使用。
（d）开发者应保证，应用软件没有且不会侵犯联发科技、本公司或任何第三方之著作权、专利权、设计、商标、商业秘密、隐私权或公开权，或所有权、知识产权或其他法定权利，且应用软件中包含之内容亦不会侵犯任何第三方之所有权或知识产权。开发者将对应用软件中包含的第三方内容承担全部责任，联发科技或本公司对前述第三方之内容及相关事项不承担任何责任。
（e）应用软件不能包含任何形式（包括但不限于文本、图形、图像、照片、声音等）之违法或可能引发争议的（例如，会被认为淫秽、色情或有诽谤内容的资料）内容或资料。
（f）应用软件不得含有任何资料、部分或代码，可能对软件、固件、硬件、数据、系统、服务或网络产生任何损害、破坏、过度负担或产生不利影响。
（g）若应用软件中含有任何开源软件，开发者必须遵守该开源软件之全部许可证条款。但开发者应将应用软件中的开源软件与软件包分离，且不得使开源软件之许可证条款可适用于软件包。
6.2 开发者确认并认可，开发者对软件包的使用应遵守以下条件：
（a）只能以本协议许可的目的及方式使用软件包；
（b）不得利用软件包进行任何非法活动；
（c）不得开发任何可构成或帮助任何犯罪、侵权及违法活动的应用软件；
（d）所开发之应用软件须符合许可资料及本协议中其他要求；
（e）不得利用软件包或应用软件或其他程序，制造或使他人可能制造，使软件包、本公司其他软件、服务或技术中证明、内容保护、数字签名、数字权利管理、安全或校正机制的应用受到黑客、妨碍等干扰。

7.保密
7.1 开发者确认并认可，软件包（包含全部测试版）、许可资料及联发科技经由本公司提供的其他全部资料，均构成本协议项下之“保密信息”，除非本公司明示否定，或使保密信息之内容可通过公开途径获得。
7.2开发者对保密信息进行保护之注意义务应至少与开发者对自己同样或同等重要之保密信息所采取之注意义务的程度相当（至少应为合理之注意义务）。开发者仅可为行使开发者于本协议项下权利，履行本协议项下之义务之目的使用保密信息。未经本公司事先书面同意，开发者不得以其他任何目的或为开发者或其他第三方之利益使用保密信息。开发者可根据法律的相关要求披露保密信息，但开发者应于披露前，采用合理的方式向本公司告知，并采用合理保护措施，使保密信息不被披露。

8.不担保声明
8.1 本公司特别声明拒绝提供任何形式之明示或默示之担保，包括但不限于适销性、与特定目的之匹配性、不侵权的默示担保及保证。本公司对所提供之任何软件包是否符合开发者规格或是否符合特定标准均不负责任。并且，本公司对于软件包中任一部分是否可能存在不精确、错误、Bug、中断，或其可靠性、精确性、完整性或有效性均不提供任何保证。软件包及许可资料均为依现状交付，本公司不给予任何形式的保证。开发者应依其自身之判断使用软件包及许可资料，并自行承担相关风险。
8.2 开发者确认，本公司依据本协议向开发者提供之软件包及/或相关附件中，可能包含一个或多个第三方之软件（例如：开源软件或具有所有权之软件，统称“第三方软件”）。对该软件的使用应遵守本协议约定，在第三方软件许可条款中另有规定除外。开发者确认，开发者应自行向第三方取得使用该软件所必须之许可。无论本协议及附件中的保证是否与之相反，本公司在法律许可的范围内，对第三方软件均拒绝提供任何明示或暗示的担保。
8.3开发者认可，软件包可能需遵守相关管辖区域之出口、再出口、或进口商品管制之法律、规定，开发者严格遵守前述法律、规定。开发者确认，软件包不得被下载或被出口、被再出口至被禁运之国家、地区及与禁运清单（包括但不限于美国财政部之清单中特别指定之国家或美国商业部之禁运订单表格）有关之国家或地区。开发者保证，其不位于前述国家，并不受其控制，且未被列入上述清单。除此以外，开发者同意，本协议项下之软件包不得向直接或间接从事大规模杀伤武器储备（例如：核武器、生物、化学武器、制导技术）的终端用户，或终端使用出口、再出口或转运。

9.责任限制
因软件包之特定版本引发之本公司对开发者之全部责任，应不超过开发者已向本公司支付之该特定版本之软件包授权费之总额。尽管有前述约定，本公司违反本协议约定，应承担之违约责任全部及累计总额不应超过在第一次违约事由发生前十二个月内，开发者向本公司支付之许可费。根据本协议约定及本协议适用之法律法规所允许之最大范围内，即使本公司曾被提示相关损失发生的可能性，且基本的救济可能丧失，本公司在任何情形下均不对因本协议履行及开发者对软件包及许可资料及其更新版本或开发者开发之应用程序的使用，而引发的开发者及任何第三方之人身伤害或任何间接损失、惩罚性的、偶然的或特殊的损失承担任何责任，包括但不限于收益损失、数据损失、商业中断损失或其他商业损害或损失，无论此责任是否基于违约、违反保证、侵权（包含过错）、产品责任等而产生。开发者对本协议的接受与认可是本公司授权开发者本协议项下权利的法律基础与条件。某些司法管辖区不允许对可适用之法定权利排除默示担保或限制，因此，前述除外责任及限制在上述司法管辖区域不适用。

10. 赔偿
10.1 在法律允许的最大范围内，开发者同意采取赔偿、防御等措施，使本公司、联发科技及其关联公司、董事、职员、雇员、独立承包商及代理人（均称为“被赔偿主体”）避免因开发者之违约行为、应用软件及/或修订侵犯任何第三方之知识产权或所有权，或其他因开发者使用软件包、应用软件或开发者开发或发布应用软件而引发或与之相关之行为使被赔偿主体面临任何请求、损失、责任、损害赔偿引起的损失（包括但不限于合理的律师费）（统称“损失”）而遭受损失。
10.2 开发者知晓，软件包不可用于提供之内容、数据或信息可导致死亡、人身伤害或严重的物质或环境损害之应用软件的开发。在法律允许的最大范围内，开发者同意采取赔偿、防御等措施，使被赔偿主体免受因开发者使用软件包开发之应用软件所遭受之一切损失。
10.3 未经本公司事先书面同意，开发者不得就软件包的使用等问题与任何第三方达成协议，而影响本公司权利或使本公司受其约束。
10.4开发者了解及知悉，本公司仅获得联发科技对于软件包及许可资料之有限的、不排他的、不能转让的但可转授权给开发者的、世界范围内的、永久并可依据约定终止的权利，并负有督促开发者遵循本协议的义务和责任，如因开发者违反本协议之任何约定（包括但不限于本协议第5条、第6条和第7条），势必导致本公司对联发科技承担相应的违约责任，因此，开发者应当切实遵循本协议的全部约定，如一经发现任何违反约定的行为，则本公司将有权终止本协议，并要求开发者赔偿由此造成本公司的一切损失，包括但不限于因开发者违约行为导致本公司向联发科技承担的违约责任。另联发科技亦具有直接向开发者追究自身遭受损失的权利。

11. 终止条款
11.1 终止权
在以下情形下，本协议及本协议中本公司向开发者授予之权利将自动终止：
（a）在以下情形下，本公司有权不经通知终止本协议及本协议所授予之权利：
(i)开发者违反本协议任一约定；
(ii)依法律要求，本公司须终止本协议或依本协议授予开发者之权利；
（b）任何一方因任何理由或无理由，经提前30日向对方发出书面通知。
若本协议依据本条约定而终止，本公司不会支付任何形式的补偿或赔偿，并且本协议终止不会使本公司现在或将来任何时间可能享有之任何其他权利或救济受到任何损害。
11.2 终止的后果
本协议终止后：
（a）本协议中本公司授予开发者之全部权利即终止；
（b）开发者应立即停止对软件包的使用，并向本公司返还软件包及许可资料，或将全部软件包及许可资料之电子版本销毁，并依照本公司之需求，向本公司提供书面销毁证明。
本协议之终止，并不影响本协议第3，5，6，7，8，9，10，11.2 及第12条之效力。

12.通用条款
12.1 转让
未经联发科技或本公司书面同意，开发者不得将且不得试图将本协议之一部或全部权利义务转让，否则，开发者之转让无效。未经开发者同意，本公司可将本协议之权利义务转让。本协议将约束并作用于本协议双方及其各自之继承人及被许可之受让人。
12.2 本公司与开发者之间的关系
本协议不应被解释为在本公司与开发者间设立代理、合伙经营、合资经营、信托责任，或任何其他形式的法律关系，且开发者不得明示或暗示表示双方之间存在上述法律关系。
12.3 本公司的发展
本协议的签订不得限制或影响联发科技或本公司收购、开发、许可、出售、推销或发布与应用软件或开发者开发、出售、推销或发布之其他任何应用或技术或应用软件之竞争产品或技术功能相同或相似之应用或技术。
12.4 审计
为确保开发者遵守本协议约定，本公司有权定期审计开发者有关行使本协议权利、履行本协议义务之档案包含信息。
12.5 不弃权
本公司未严格执行本协议约定之行为，并不构成本公司对其于本协议、法律、判例、其他规定及对开发者之违约行为采取行动之权利的放弃。
12.6 救济
开发者确认，违反本协议约定之对保密信息的任何披露、使用、侵占，均会给本公司造成不可挽回之损失，该损失依据法律可能无法获得充分的救济。因此，开发者同意，在法律或判例所允许之其他救济方式仍可适用于本公司的基础上，本公司具有向有合法管辖权之法院申请禁令救济及强制执行之权利。
12.7 准据法
本协议应受中华人民共和国法律管辖，并依中华人民共和国法律解释，其他任何冲突法规则不予考虑。
12.8 完整协议
本协议为双方关于软件包及许可资料使用所达成之全部协议，取代双方于协议签订前就本协议所述事项所达成之一切口头、书面或其他形式之一切协议。若本协议中任一条款或部分被认为无效、违法或不可执行，其他条款均应不受影响。